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                    財經公關:IPO最新審核要點中法律問題有哪些?

                    繼IPO公司最近一年凈利潤必須超過8000萬元后,監管審核又放大招。IPO最新審核要點中法律問題有哪些?以下11個問題需注意:
                    (一)工會、職工持股會持股
                     
                    擬上市公司的直接股東中,不得存在工會持股及職工持股會持股情況。間接股東(非實際控制人)可存在工會、職工持股會的情況,子公司中也可以存在。
                     
                    (二)突擊入股
                     
                    不再按照主板、中小板區分,申報前6個月通過增資或從實際控制人處轉讓,則鎖定期為自工商變更完成之日起36個月。
                     
                    同時,在審核期間,原則上不允許股權變動。因繼承、商業銀行小股東變動及劃拔等特殊原因導致變動除外。
                     
                    對于員工持股平臺股東,在審期間,可以通過轉讓予實際控制人的方式退出,但不得新增持股員工。
                     
                    (三)歷史出資
                     
                    對于歷史出資不實或不足的情況(如專利出資評估價值不實等),只要補足即可,不再要求運行時間。惡意抽逃出資情況除外。
                     
                    (四)國企改制
                     
                    如擬上市企業存在國企改制瑕疵情況,仍需要省級人民政府或國資主管部門出具意見。
                     
                    (五)股權質押問題
                     
                    針對控股股東的股權質押,只要規模較小,不影響其控股地位即可;其他小股東的股權質押不作強制要求。同時,該原則適用于相關股東股權相關的糾紛、訴訟等,只要不影響大股東控股地位即可。
                     
                    (六)實際控制人的認定
                     
                    實際控制人的認定只要經過公司內部決策認定即可。針對股權相對分散公司,單一股東持股超過30%即可認定為實際控制人;若未超過30%,則可按照重要性原則進行認定。
                     
                    共同實際控制人的認定,如實際控制人的親屬持股超過5%,則其直接與實際控制人共同認定實際控制;如親屬持股不超過5%,有公司管理職務的,需要直接認定共同控制,如無職務的,可不認定共同控制。
                     
                    (七)重大違法違規行為
                     
                    涉及主體不再區分主板和創業板,均要求發行人、控股股東及實際控制人均不存在重大違法違規行為。
                     
                    對于罰款,一般金額大于1萬元的,則需要主管部門出具專項證明;針對環保、重大安全生產責任事故等,由相關主管部門背書的效力仍不足,還需要針對相關情況,結合法律法規詳細論證不屬于重大違法違規。重要子公司的處罰視同為上市公司自身的重大處罰。
                     
                    處罰完畢以相關處罰執行完畢或處罰出具日為準計算。
                     
                    (八)商標、專利問題
                     
                    申報前存在核心商標、專利訴訟糾紛的情況,需要訴訟了結后才能夠申報,一般非核心糾紛,如實披露即可,不存在申報障礙。
                     
                    (九)同業競爭問題
                     
                    核查范圍只限于控股股東及實際控制人,不再擴大范圍。如直系親屬,父母、子女、配偶存在經營相同相似的業務,直接認定為同業競爭,存在障礙;其他非直系親屬,如能夠論證相關公司在資產、人員、業務、資金、采購銷售渠道等方面全部獨立,則可認定不存在同業競爭,否則亦構成障礙。
                     
                    如擬上市公司無實際控制人,則按照重要股東進行核查,如實披露。
                     
                    (十)關聯交易
                     
                    公司對控股股東及其控制企業的關聯交易不高于收入30%。
                     
                    (十一)董監高變動
                     
                    報告期內,因股東委派變動、退休、國企調任導致的董監高變動,可排除在外。同時,新增董監高人員為內部培養人員,亦可排除在外。
                     
                    (十二)土地違規
                     
                    面積較小,對生產經營不構成重大影響的土地違規,不構成申報障礙。
                     
                    (十三)三類股東問題
                     
                    只接受新三板掛牌企業申報存在三類股東問題,一般企業需要清理后再申報。新三板三類股東具體要求,按照證監會的新聞發布會要求執行,且相關產品等不得存在嵌套、杠桿等情況。
                     

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